Obligation de révision

L'organe suprême de la fondation a l'obligation de désigner un organe de révision (art. 83b, al. 1 CC). L'organe de révision doit être inscrit au registre du commerce (art. 95, al. 1, let. m ORC).
[Ordonnance sur le registre du commerce du 17 octobre 2007 (ORC, RS 221.411)]

Les dispositions du Code des obligations sur l'organe de révision des sociétés anonymes conformément aux articles 727 ss CO sont applicables à la révision des comptes des fondations (art. 83b, al. 3 CC). Notamment, le choix du type de révision – ordinaire ou restreinte – se fait donc en fonction des dispositions du droit des sociétés anonymes.

Contrôle ordinaire
La fondation doit faire appel à un expert-réviseur agréé pour un contrôle ordinaire lorsque deux des trois valeurs suivantes au moins sont dépassées durant deux exercices consécutifs (art. 727 et 727b CO en relation avec l'art. 83b, al. 3 CC) :

• un total du bilan de CHF 20 millions 
• un chiffre d’affaires de CHF 40 millions 
• 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle

Contrôle restreint
Lorsque les conditions pour un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la fondation peut faire procéder à un contrôle restreint de ses comptes annuels par un réviseur agréé (art. 727a et 727c CO en relation avec l'art. 83b, al. 3 CC).

Pour les fondations classiques, c'est donc au minimum la révision restreinte qui est requise. La fondation peut soumettre ses comptes volontairement à une révision ordinaire au lieu d'une révision restreinte (« opting-up » pour les fondations).

L'autorité de surveillance peut en tout temps obliger une fondation soumise à la révision restreinte à passer à la révision ordinaire, si cela s'avère nécessaire pour évaluer exactement l'état du patrimoine et les résultats de la fondation (art. 83b, al. 4 CC ; « opting-up » pour les fondations).

Dispense de l’obligation de révision (« opting-out » pour les fondations)
A la demande de l’organe suprême de fondation, l’autorité de surveillance peut dispenser une fondation de l’obligation de désigner un organe de révision lorsque :

• le total du bilan est inférieur à CHF 200'000.00 durant deux exercices consécutifs 
• la fondation n'effectue pas de collecte publique ni ne sollicite de dons ; et
• la révision ne s'avère pas nécessaire pour évaluer exactement l'état du patrimoine et les résultats de la fondation (art. 83b, al. 2 CC en relation avec l’art. 1, al. 1 de l'ordonnance concernant l’organe de révision des fondations)
  [Ordonnance du 24 août 2005 concernant l’organe de révision des fondations (RS 211.121.3)]

La possibilité de présenter une demande de dispense à l’autorité de surveillance doit être mentionnée dans l'acte de fondation au départ ou y être ajoutée par la suite, avant la présentation d’une demande. L'autorité de surveillance examine la demande et rend une décision d’octroi de dispense lorsque la fondation satisfait aux conditions légales. La dispense reçue doit être inscrite au registre du commerce (art. 95, al. 1, let. l ORC).

Cette dispense peut être révoquée en tout temps lorsque les conditions prévues par la loi ne sont plus remplies, en particulier lorsque la révision s'avère nécessaire pour révéler exactement l'état du patrimoine et les résultats de la fondation (art. 1, al. 2 de l'ordonnance concernant l’organe de révision des fondations ; « opting-in » pour les fondations).

Exigences à remplir par l'organe de révision
La loi sur la surveillance de la révision [Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l’agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR, RS 221.302)] soumet les réviseurs qui fournissent des prestations prescrites par la loi à une obligation légale d'agrément. L'agrément est octroyé par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision.

L'organe de révision doit être indépendant. Les principes de l'indépendance sont réglés dans l'article 728 (contrôle ordinaire) et dans l'article 729 CO (contrôle restreint) ainsi que dans l'article 11 LSR.

L’organe de révision transmet à l’autorité de surveillance une copie du rapport de révision ainsi que de l’ensemble des communications importantes adressées à la fondation (art. 83c CC).

Attestation de l'organe suprême de la fondation
Pour les fondations dispensées de l'obligation de révision, l'autorité de surveillance responsable a besoin d'une attestation de l'organe suprême de la fondation que :

• les comptes annuels sont complets et conformes aux dispositions légales 
• l'utilisation de la fortune est conforme au but ; et
• les conditions pour la dispense de l'obligation de désigner un organe de révision restent remplies

Vous trouverez le formulaire correspondant « Attestation organe suprême de fondation – dispense organe de révision » par le lien en haut, sur notre site Internet à l'adresse Fondations classiques - Mémentos/Formulaires ou bien en bas dans la zone de téléchargements. Veuillez le remplir, le signer et le soumettre par courriel à l'adresse suivante : info@aufsichtbern.ch.