Organisatorische Bestimmungen, die bereits in der Stiftungsurkunde festgelegt wurden, müssen nicht zusätzlich im Organisationsreglement aufgeführt werden.

Sitz

Bezeichnet die Stiftungsurkunde den Sitz nicht, so sollte dieser im Organisationsreglement umschrieben werden. Der Sitz einer Stiftung muss im Handelsregister eingetragen werden. Die BBSA empfiehlt die genaue Bezeichnung (Name der politischen Gemeinde) des Sitzes. Gemäss Praxis genügt anstelle der genauen Bezeichnung auch eine Umschreibung, auf deren Grundlage der Sitz objektiv bestimmbar ist. Zulässig ist ein «alternierender» oder «fliegender» Sitz (z.B.: «Der Sitz befindet sich am Wohnort der jeweiligen Präsidentin/des jeweiligen Präsidenten»).

Jede Sitzverlegung bedarf der Zustimmung der Aufsichtsbehörde.

Organe der Stiftung

Organe der Stiftung sind grundsätzlich das oberste Stiftungsorgan (Stiftungsrat) und die Revisionsstelle, soweit keine Revisionsbefreiung verfügt wurde. Sind weitere Organe vorgesehen, so müssen diese in der Stiftungsurkunde oder dem Organisationsreglement erwähnt sein. Insbesondere kann eine Stiftung mehrere Vertretungs- bzw. Aussenorgane (Verwaltung, Direktorium, Geschäftsführung, Sekretariat usw.) haben. Auch mehrere Innenorgane (Kommissionen, Ausschüsse, Kassenvorstände usw.) kommen in Frage (RIEMER, a.a.O., N 7 zu Art. 83 ZGB mit Beispielen).

Die Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe müssen in der Stiftungsurkunde oder dem Organisationsreglement klar zugewiesen werden.

Weiter unterliegen Stiftungen der Revisionspflicht. Sie sind verpflichtet, eine Revisionsstelle zu bezeichnen und im Handelsregister eintragen zu lassen (Art. 83b ZGB i.V.m. Art. 95 Bst. m HRegV) [Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV, SR 221.411)].

Für die Revision gelten analog die Vorschriften des Obligationenrechts* über die Revisionsstelle bei Aktiengesellschaften (Art. 83b Abs. 2 ZGB i.V.m. Art. 727 ff. OR). Es hat somit eine eingeschränkte oder eine ordentliche Revision durch eine unabhängige Revisionsstelle zu erfolgen, welche gemäss dem Revisionsaufsichtsgesetz** zugelassen und im Register der Revisionsaufsichtsbehörde eingetragen ist (siehe www.rab-asr.ch und dortige Hinweise).
[*Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) (OR, SR 220)]
[**Bundesgesetz vom 16. Dezember 2005 über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (Revisionsaufsichtsgesetz, RAG, SR 221.302)]

Die mit Verfügung genehmigte Befreiung von der Revisionspflicht muss im Handelsregister eingetragen werden. Die Möglichkeit zur Befreiung muss zudem durch einen entsprechenden Vorbehalt in der Stiftungsurkunde vorgesehen sein (vgl. Art. 1 Abs. 4 der Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen* und Art. 95 Bst. l HRegV).
[*Verordnung vom 24. August 2005 über die Revisionsstelle von Stiftungen (SR 211.121.3)]

Zur Revisionspflicht empfehlen wir Ihnen zudem unseren Beitrag «Berichterstattung für klassische Stiftungen» unter Jahresberichterstattung auf unserer Homepage.

Oberstes Stiftungsorgan und Zusammensetzung

Die Anzahl der Mitglieder des obersten Stiftungsorgans muss festgelegt werden. Wird die Anzahl nicht bereits in der Stiftungsurkunde definiert, ist diese im Organisationsreglement festzuhalten.

Die personelle Zusammensetzung des obersten Stiftungsorgan und die Zeichnungsberechtigten sowie allfällige Änderungen sind dem Handelsregisteramt und der Aufsichtsbehörde jeweils umgehend zu melden. Mindestens ein zeichnungsberechtigtes Mitglied des obersten Stiftungsorgans muss Wohnsitz in der Schweiz haben. Sind die Mitglieder des obersten Stiftungsorgans kollektiv zeichnungsberechtigt, muss die Vertretung in der Schweiz möglich sein.

Einzelunternehmen, Handelsgesellschaften, juristische Personen sowie Institute des öffentlichen Rechts dürfen als solche nicht als Mitglied der Leitungs- oder Verwaltungsorgane oder als Zeichnungsberechtigte in das Handelsregister eingetragen werden (Art. 120 HRegV). An deren Stelle können hingegen bevollmächtigte Vertreterinnen oder Vertreter bzw. Zeichnungsberechtigte als Stiftungsrätinnen oder Stiftungsräte im Handelsregister eingetragen werden.

Zur Entschädigung von Stiftungsorganen lesen Sie unseren Bericht «Offenlegung von Vergütungen an das oberste Stiftungsorgan und die Geschäftsleitung» unter Jahresberichterstattung auf unserer Homepage.

Konstituierung des obersten Stiftungsorgans

In der Stiftungsurkunde/dem Organisationsreglement ist klar festzulegen, wer das oberste Stiftungsorgan wählt (erstmals und bei Wiederwahl) und abwählt, ob es eine Amtsdauer gibt und ob eine Wiederwahl möglich ist.

Kompetenzen des obersten Stiftungsorgans

Die Kompetenzen sind zu bezeichnen. Ist das oberste Stiftungsorgan berechtigt, einzelne seiner Befugnisse an eines oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte zu übertragen, so ist dies in der Stiftungsurkunde oder dem Organisationsreglement zu erwähnen und es sind die übertragenen Befugnisse zu bezeichnen.

Kann das oberste Stiftungsorgan eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer bezeichnen, so ist dies in der Stiftungsurkunde oder dem Organisationsreglement zu erwähnen. Zudem ist festzulegen, ob diese/dieser dem obersten Stiftungsorgan angehören kann oder muss und welche Kompetenzen sie/er trägt.

Vertretung der Stiftung

Geregelt werden muss hier auch die Zeichnungsberechtigung. Die BBSA empfiehlt dabei die Kollektivunterschrift zu zweien. Stiftungsrechtlich ist es aber auch zulässig, einem einzelnen Mitglied des obersten Stiftungsorgans oder der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer Einzelunterschrift einzuräumen.

Einberufung des obersten Stiftungsorgans

Im Organisationsreglement wird festgehalten, wie oft sich das oberste Stiftungsorgan trifft, wer die Sitzung einberufen kann, wer den Vorsitz hat sowie das Protokoll führt.

Zudem muss festgelegt werden, wie die Beschlussfassung erfolgt (einfaches Mehr der Anwesenden, einfaches Mehr aller Mitglieder des obersten Stiftungsorgans, qualifizierte Mehrheiten). Wo weder das Stiftungsrecht noch die Stiftungsurkunde oder ein Reglement genauere Auskunft über die Beschlussfassung geben, gilt analog das Vereinsrecht (Art. 60 ff. ZGB; BGE 128 III 209 mit Hinweisen).

Ausstandspflicht des obersten Stiftungsorgans

Fehlt eine entsprechende Regelung in der Stiftungsurkunde oder im Organisationsreglement, gilt analog die Ausstandsregel des Vereinsrechts (Art. 68 ZGB).

Qualifiziertes Mehr

In der Regel gilt das einfache Mehr der Anwesenden für die Beschlussfassung.

Einzelne Beschlüsse des obersten Stiftungsorgans können aber ein qualifiziertes Mehr erfordern. Im Organisationsreglement sind diese festzuhalten.

Das Quorum kann frei festgelegt werden; auch Einstimmigkeit ist zulässig.

Geschäftsjahr

Grundsätzlich endet das Geschäftsjahr am 31. Dezember. Aus Gründen der Zweckmässigkeit kann das oberste Stiftungsorgan das Ende des Rechnungsjahres auf ein anderes Datum verlegen. Dies ist der Aufsichtsbehörde unter Angabe der Gründe mitzuteilen.

Schlussbemerkungen

Das Organisationsreglement wird mit dem Genehmigungsbeschluss des obersten Stiftungsorgans und nicht mit der Prüfung durch die BBSA rechtskräftig. Zur Prüfung einzureichen ist jeweils ein rechtsgültig unterzeichnetes Exemplar. Zudem ist das Protokoll (oder ein Auszug davon) der Beschlussfassung des obersten Stiftungsorgans beizulegen.

Im Downloadbereich finden Sie ein vorbereitetes Muster eines Organisationsreglements.